600145:*ST新亿重整计划(草案)之出资人权益调整方案

清风晓月

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整计划（草案）
之
出资人权益调整方案

一、 出资人权益调整的必要性
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“新亿股份”）
已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果新亿股份
进行破产清算，基本无有效资产向债权人进行分配，更无剩余资产向股
东进行分配。为挽救新亿股份，避免退市和破产清算的风险，出资人和
债权人应共同努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，新亿股份重
整案拟对出资人权益进行调整。
二、 出资人的范围
截至 2015 年 12 月 7 日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的新亿股份全体股东，及/或在前述日期后至《重整计划（草
案）》规定的股份划转完毕前产生的股份承继人或者受让人。
三、 出资人权益调整的方式
（一） 以新亿股份现有总股本 37,768.50 万股为基数，按每 10 股
转增 29.48 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增 111,341.54 万
股。转增后，新亿股份总股本由 37,768.50 万股增至 149,110.04 万股。
（最终转增的准确股份数量以在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司实际登记确认的数量为准）
（二） 上述转增股份不向股东进行分配，全部由投资人受让，受
让价款为人民币 14.47 亿元。在投资人支付的 14.47 亿元价款中，8 亿元
用于向债权人清偿，其余 6.47 亿元在支付破产费用和共益债务后，剩余 2
部分留在新亿股份作为上市公司生产经营所需流动资金或购买优质资产
等需要。
（三） 目前新亿股份可用于转增股本的资本公积金不足以实施上
述转增方案，为了支持公司重整，大股东新疆万源稀金资源投资控股有
限公司（以下简称“万源稀金”）通过豁免新亿股份的 110,000.00 万元
债权或其他等效方式保证新亿股份在重整中可用于转增股本的资本公积
金不少于 111,341.54 万元。
四、 关于重整计划草案的相关说明
（一） 关于重整后公司预期盈利能力的说明
新亿股份负债沉重，严重缺乏偿债资金，生产经营难以持续。因 2013
年、2014 年连续两年归属于上市公司股东的净利润为负值，2014 年度归
属于上市公司股东的净资产为负值，新亿股份已被上海证券交易所处以
退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的
规定，若新亿股份不能实现 2015 年全年经审计的归属于上市公司股东的
净利润和期末净资产均为正数，则新亿股份股票将在 2016 年度暂停上市。
因此，管理人于 2015 年 11 月 17 日发布了《关于公开遴选重整投资人的
公告》（公告编号：2015-114），通过公开方式遴选重整投资人，帮助新
亿股份筹集偿债资金，维持生产经营，恢复持续经营能力与盈利能力。
截至 2015 年 11 月 24 日中午 12 点，只有公司控股股东万源稀金、新疆
昆仑众惠投资管理有限公司、昆山成通投资有限公司、深圳市昌茂通达
业股权投资管理企业（有限合伙）、深圳市德天利科技发展有限公司、深
圳市易楚投资管理有限公司、深圳市书生智慧投资合伙企业(有限合伙)、
深圳市瑞弘宝科技有限公司、深圳生命爱晚健康产业股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、上海好润资产管理有限公司、上海源迪投资管理有限 3
公司、广西沃洋能源有限公司和贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）
组成的联合体（以万源稀金为主体，以下简称“联合体”）向管理人提交
了参选文件。在 11 月 24 日当天，管理人确定联合体作为新亿股份重整
投资人，并向其送达投资人资格确认书。重整投资人承诺，将通过破产
重整中的债务减免及经营安排，确保新亿股份 2015 年度实现经审计的净
利润达到正值、2015 年末净资产为正值，且经审计的营业收入不低于
1,000.00 万元，并使新亿股份具备持续经营能力，避免新亿股份在 2016
年度暂停上市。
新亿股份重整后，万源稀金将通过合理安排生产经营、注入关联方
或第三方的大农业或大消费等各类型优质资产等方式增强上市公司的持
续盈利能力。万源稀金承诺新亿股份 2016 年、2017 年实现经审计的净利
润分别不低于人民币 4 亿元、5 亿元。如果新亿股份最终实现的净利润未
达到上述标准，由万源稀金在相应会计年度审计报告出具后 1 个月内以
现金方式向新亿股份补足。
需要说明的是，重整投资人做出利润承诺将在重整计划草案中予以
明确，并须经塔城中院裁定批准。
（二） 加快推进公司重整工作进展的紧迫性
鉴于新亿股份目前已经严重资不抵债，且生产经营和财务状况均已
陷入困境，为最大程度维护新亿股份债权人、职工及股东的权益，管理
人在《重整计划（草案）》中安排对出资人权益进行调整。
根据《企业破产法》的相关规定，公司如不能在规定的时间通过《重
整计划（草案）》或是不能在法院裁定批准《重整计划》后在规定的期限
内执行完毕，法院将有权裁定终止新亿股份重整并宣告新亿股份破产清
算。如果公司被法院宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 4
年修订）》第 14.3.1 条第（十二）项的规定，公司股票将被终止上市。
公司一旦破产清算或者强制退市，广大股东的权益将受到严重影响。
因此，管理人现恳请广大股东积极支持公司重整工作，同意《出资人权
益调整方案》，共同努力尽快实现公司的重生。


新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司管理人
二〇一五年十一月二十五日