破产重整：上市公司壳资源研究资料

清风晓月

2011年年报显示，现有35家负资产公司，而在创业板退市政策出台后，主板退市政策业也将仿效出台，这些负资产公司面临破产重整计划。
    企业在借壳过程中，往往会面临两难的境地：股本规模较小，且问题较少的壳公司，借壳成本较高；股本规模偏大，且严重资不抵债的壳公司，虽借壳成本较低，但往往风险较大。实际上，破产重整上市公司在实务中实际是一种较为理想的壳资源。
    一、破产重整上市公司作为壳公司的优点
  
   1、经过破产程序，扫平财务黑洞
    在重整期间，上市公司各类债务的债权人进行申报，使上市公司的隐形债务充分暴露，降低了重组方的财务风险。即使有部分债权人未申报债权，在重整后也只需按法院裁定的清偿率予以清偿，在最大程度上降低了破产重整上市公司的重组风险。
    2、大大降低了重组成本
    上市公司进入破产重整后，一般净资产为零。而承债式重组中，重组方需要背负上市公司沉重的债务成本。
    另外，对于我国大多数壳公司来说，强烈的重组预期，使得上市公司股价高企。我国上市公司重组管理办法明确规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，大大提高了重组成本。但是，对于破产重整的上市公司，证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价补充规定》（[2008]44号）对破产重整上市公司发行股份的定价作出补充规定：上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定。这样，重组方可以较低的成本取得更高比例的股份，大大降低了重组成本。
    3、法院判决为债务重组提供了强有力的支持
    在重组过程中，部分上市公司的债务重组采取与主要债权人协商的方式进行，但与众多的债权人谈判费时费力，且难以保证债权人不反悔。破产重整中的法院判决，为债务豁免提供了强有力的法律保障，也提高了债务重组的效率。由于在破产重整的债务重组环节，中小股东在法院的判决下只有被动让渡权益(注：包括缩股及向重组方让渡股权)，而没有发言权和决定权。因此，在接下来的资产重组环节，中小股东会考虑在自身权益让渡的情况下，对重组方进入的门槛——尤其是增发价格尤为看重。
   
    相比协议重组而言，破产重组的好处有三：一、在或有债务问题上基本不再有后顾之忧。破产重整由法院主导，债权人应该在规定限期内申报债权，否则即使不被视为放弃债权、至少也会失去表决权。因此，任何较大金额的债权人都不会故意不申报债权。二、债务重组的基本目标可控。只要管理人最大努力地提高了清偿率，一般也都能得到绝大多数债权人的认可；不像协议重整，如果某几个债权人拒绝谈判或要价过高，那些已经完成谈判的债权人努力就白费了。另外，由于体制的原因，金融债权人是无权单方面豁免债务的，加之现在许多银行自身就是上市公司，重大决策必须通过董事会甚至股东大会的同意，具体经办人根本无权“灵活处理”；但破产重组属于法律行为，对银行来说，法院一纸裁决就可以成为做账的依据、接受的理由。

   二、借壳破产重整上市公司的难点  
   1、巨额未弥补亏损是借壳破产重整上市公司的拦路虎
    在借壳破产重整上市公司中，往往会遇到一个难题：上市公司有巨额的未弥补亏损。如果依靠重组方的利润弥补，意味着在接下来的数年内上市公司没有分红能力，这也意味着上市公司不仅无法进行公开增发，也难以在非公开发行中获得机构投资者的认可。
    2、资本公积转增股本+减资弥补亏损，未弥补亏损的破解方法
    众所周知，我国上市公司在IPO过程中，发行价格较高，发行溢价会形成巨额资本公积。破产重整上市公司既有巨额的未弥补亏损，往往也会有巨额的资本公积。
    然而我国《公司法》第一百六十九条明确规定：资本公积金不得用于弥补公司的亏损。以资本公积转增股本后，再减资弥补亏损，实施效果与资本公积弥补亏损相同。那么，该方法是否会违反相关法规呢？
    根据《公司法》第一百六十九条规定，资本公积金的主要来源是公司发行新股时产生的资本溢价，属于投资者投入资本的一部分，如果允许公司采用资本公积直接弥补亏损，实质上是允许投资者对其投入资本的抽回，有可能对债权人权益造成损害。但是，对于破产重整的上市公司，其债权人的清偿率一般是基于以破产重整公司的全部资产偿还全部负债计算得出，因此破产重整上市公司本质上净资产为零，可视同该类公司在破产重整阶段既没有资产，也没有负债。因此资本公积弥补亏损并不会进一步损害债权人的利益。
    同时，从我国的法规来看，资本公积转增股本、减资弥补亏损都是符合相关法律法规的，两者的巧妙结合，既能恢复上市公司的股利分配能力，又能恢复上市公司的融资功能，既解决了破产重整上市公司的实际问题，又能给广大中小股民带来实际利益，可谓一举多得，有效破解了借壳破产重整上市公司中的难题。

    证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价补充规定》（[2008]44号）规定，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。

   三、破产重整创新案例
    宏盛科技[600817]破产重整要点在于通过资本公积金转赠股本，再全部让度给策略股东和债务持有人。这个方案有多个重大突破，包括通过法院环节置入资产，巧妙规避重大资产重组，以及信息披露尺度等。业内人士表示，*ST宏盛的多项创新或被业界效仿，不过，也要防止被利益集团操纵，导致出现不公正等问题。
    破产重整案例样本：自2007年6月1日起实施的新《破产法》引入破产重整制度以来，据不完全统计,有S*ST海纳（现更名众合机电（000925））、*ST宝硕（600155）、S*ST长岭（000561）、S*ST新太（600728）、*ST丹化（000498）、*ST秦岭 (600217)、*ST夏新（600057）、S*ST光明（000587）、*ST深泰（000034）和*ST偏转（000697）S*ST北亚(600705)/*ST钛白(002145)等十几家公司宣布完成破产重整或进入破产重整。
    从二级市场上来看，30余家走入破产重整程序的上市公司，除去少部分因为暂停上市或停牌无法正常交易的上市公司外，绝大多数的上市公司在破产重整前后都迎来了惊人的涨幅。

清风晓月

*ST新亿下半年将推进破产重整规避退市风险 (2015-09-05 19:19:44)转载▼
标签： 股票       
下半年主要工作是推进破产重整工作，规避退市风险
得到了当地政府高度重视;
用1.4亿现金买壳时候已经知道有16亿债务,所以可以推测,早已做好了解决历史包袱的准备计划,就是破产重整,所以1百万不是付不起,而是不应该付.

迈出一大步,值得鼓励.


一、破产申请概述

1、债权人向法院提出破产重整申请的情况

公司于近日收到塔城地区中院下发的（2015）塔中民破重（预）字第001号的《通知书》，《通知书》主要内容为：2015年8月28日，江苏中立信律师事务所以我公司不能清偿到期债务为由，向塔城地区中院申请我公司重整。我公司对申请如有异议，可在收到本通知之日起七日内向人民法院提出并附相关证据材料。

2、债权人基本情况

江苏中立信律师事务所成立于1998年12月，法定代表人：周宏高，，住所地：江苏省仪征市大庆北路87-11号，经营范围：民时代理、刑事辩护、行政代理等产品。

公司应付其代理费款项共计人民币1，000，000元，公司至今未清偿上述款项。


股份变动情况说明 公司原第一大股东江苏帝奥投资有限公司与新疆万源稀金资源投资控股有限公司于 2014 年 12 月 22 日签订了《股份转让协议书》，江苏帝奥投资有限公司通过协议转让的方式向新疆万源 稀金资源投资控股有限公司转让其持有的本公司 3,550 万股股份（占公司总股本的 9.4%），转让 价格为 1.4 亿元人民币。 2015 年 1 月 6 日协议双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户手 续。新疆万源稀金资源投资控股有限公司持有本公司股份 3550 万股，江苏帝奥投资有限公司不再 持有本公司股份。
转让价为4元一股

中报:
目前公司正在积极策划破产重整相关事宜。公司为塔城地区唯一一家上市公司，塔城地委、 行署对公司的经营情况给予了高度重视，公司以及控股股东管理团队、实际控制人黄伟先生也向 2015 年半年度报告 16 / 108 塔城地委、行署主要领导对公司历史沿革、经营现状以及后续上市公司资产重组、破产重整的工 作思路进行了汇报，公司目前正在多方咨询律师事务所、会计师事务所等中介机构和专家团队的 意见，研究其他各类上市公司脱困的成功案例（主要包括重大资产重组、破产重整等措施），力 争尽快妥善解决公司存在的经营风险和债务危机，努力推动公司健康、可持续发展。塔城地委、 行署领导在听取了公司的汇报后，表示愿意在严格遵守国家有关法律法规的前提下，对公司的各 项工作给予大力支持。 由于上市公司破产重整有明确的法律、法规要求和严格的审批流程，公司及管理团队将在认 真学习、掌握政策法规的基础上，多方咨询专业机构的意见，制定破产重整方案，严格履行信息 披露义务，审慎推动破产重整实施。

塔城市人民政府，地区各有关部门：

这个规格够高了吧,副专员和书记挂帅
政府公文关于成立推进新疆万水源矿业有限公司在塔城地区注册发展协调领导小组的通知 2015-06-10 行署办公室 (点击： 1018) 塔行办发〔2015〕19号塔城市人民政府，地区各有关部门：　　经行署研究，决定成立推进新疆万水源矿业有限公司在塔城地区注册发展协调领导小组。领导小组组成人员名单如下：　　
组 长：周旭勇 地委委员、行署常务副专员　　
副组长：张 岩 地委委员、塔城市委书记　　
成 员：陈长青 地区财政局局长、金融办主任　　　　　　
马福忠 地区经信委主任　　　　　　
崔江生 地区国资委主任　　　　　　
艾山江•艾尼瓦尔 地区国土资源局局长　　　　　　
陈 泉 地区质监局局长　　　　　　
冯建国 地区工商局局长　　　　　　
熊武军 地区国税局局长　　　　　　
李卫国 地区地税局局长　　　　　　
赵文明 塔城市委常委、政府常务副市长　　　　　　
巩红星 地区发改委副主任　　　　　　
张 超 地区中级人民法院副院长　　　　　　
王新国 地区公安局纪委书记　　　　　　
周海波 行署法制办主任　　　　　　
陈 豹 律师　　

领导小组下设办公室，办公室主任由陈长青兼任，副主任由马福忠、崔江生、赵文明兼任。2015年4月30日


在27日下午召开的*ST 新亿“关于终止重大资产重组事项的投资者说明会”上，公司董事长黄伟在回答提问时表示，“下半年主要工作是推进破产重整工作，规避退市风险”。
　　今年4月9日*ST 新亿(原*ST国创)开始停牌筹划重大资产重组。7月23日晚公司宣布，由于公司潜在债务风险较大，停牌期间对潜在债务的解决未达到预期目标，对收购目标公司造成极大的影响。出于谨慎原则，公司董事会决定终止此次重大资产重组事项。
　　有投资者问到，“公司公告六个月内不重组，是不是意味着明年年报之后公司就暂停上市了呢？”黄伟回答：“公司进行破产重整是规避退市风险的有效措施”。
　　又有人追问，“上市公司会继续停牌破产重组吗？到时候会不会让中小股东让渡？ 黄伟回答：”破产重整是公司重点工作之一，因此项工作正在前期准备中，还没有就中小股东是否让渡进行专题研究。
　　当问到“在不到半年的时间内能走完破产重整的流程”这个问题时，公司董事庞建东回答：“我们有信心确保重整完成”。
　　对于*ST 新亿的庞大债务，市场自然非常关心。对此，公司回答，(目前)债务的绝大部分已经有相关部门进行了确认，个别债务正在甄别中。
　　据了解，27日下午15:00—16:00，*ST 新亿通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开了上述投资者说明会，公司董事长黄伟、董事宋小刚和董事庞建东出席会议并就投资者关注的问题进行了沟通和交流。公司表示，“将持续致力于和投资者的积极沟通，并将全力推进目前进行的破产重整、债务清理等工作，避免退市风险，以保障中小股东的利益”。




二是，目前公司债务及担保较多，经营困难，塔城地区及塔城市政府及相关部门将对公司清理历史问题给予充分协调和支持，对公司今后发展过程中的税收、劳动用工、融资、优势资源及项目配置等方面给予最大的政策支持。

　　资料显示，源稀金成立于2014年12月19日，注册地位于新疆乌鲁木齐市天山区新华北路305号，注册资本为5亿元，法定代表人和实际控制人为自然人黄伟。经营范围包括：矿业投资、矿产品销售、矿业咨询服务、货物与技术的进出口业务。股东分别为黄伟控股89.41%的新疆万水源矿业有限责任公司（占比70%）和李旭珍等人控制的新疆柏海股权投资有限责任公司。







1.4亿真金白银买入,不是开玩笑的

根据协议，在本月24日前，新疆万源稀金资源公司将向江苏帝奥支付首笔股权转让款6000万元，江苏帝奥将该笔款项专项用于偿还向金融机构或其他方的贷款。在江苏帝奥将其质押的公司股份全部解除质押后2个工作日内，新疆万源稀金资源公司再向江苏帝奥支付剩余转让款8000万元。款项支付完毕5个工作日内双方办理完结过户手续。

http://blog.sina.com.cn/s/blog_13243cbd80102w5un.html